【１．組織変更に伴う資産の評価益計上】
現行の有限会社法では、「有限会社」から「株式会社」へ組織変更を行う場合、時価までの評価益の計上が可能と解されています。そのため法人税法上も、資産の評価益計上を可能とする規定が設けられています。債務超過や繰越欠損金を抱えている場合、組織変更時に評価益を計上することにより、これらを相殺して財務内容を整えることも可能となっています。

【２．会社法】
会社法では現行の有限会社と株式会社を、一つの会社類型として規律することとしているため、会社法施行と同時に有限会社制度は廃止されます。 そのため会社法施行後は、既存の有限会社は「株式会社」となるか、「特例有限会社」という株式会社として存続することになります。

【３．会社法施行後の移行】　
会社法では有限会社が株式会社へ移行する場合、資本金1,000万円という最低資本金規制がないため、会社法施行後はより移行がしやすくなります。　

ただしこの場合の移行は「組織変更」ではなく、「商号変更」にあたります。そのため会社法施行後の移行では、資産の評価益計上は認められず、債務との相殺は出来ないこととなります。