平成18年５月に新会社法が施行されました。そこで、中小企業における定款の見直しのポイントについてまとめました。今回は、取締役、取締役会、監査役に関する事項についてのポイントをまとめました。
１．取締役会の設置
新会社法では、非公開会社（定款において株式の譲渡制限を設けている会社をいいます。以下同じ。）については、取締役会を設置しないことも認められることとなりました。これに伴い、取締役を設置する会社では下記のような定款に規定を盛り込むこととなります。
記載例） 当会社は、取締役会を置く。
２．取締役の任期
従来、株式会社においては取締役の任期は原則２年とされ、２年を超える任期は認められませんでした。新会社法では、非公開会社について定款で定めておくことにより取締役の任期を最長１０年まで延長することができるようになりました。この場合の記載例は下記のようになります。
記載例)
取締役の任期は、選任後○年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３．監査役の設置
新会社法では、非公開会社については、監査役・監査役会を設置しないことも認められることとなりました。なお、この場合、監査役・監査役会のほか会計参与の設置もない会社については、取締役会の設置はできなくなりますので、注意が必要です。監査役を設置する会社については、定款で下記のように定めをおくのがよいでしょう。記載例) 当会社は、監査役を置く。
